1937年國共談判

1937年國共談判是1937年國民政府暨中國國民黨方面同中國共產黨進行的一系列談判，主要有五次。談判奠定了第二次國共合作的基礎，推動了抗日民族統一戰線的形成。

第一次：西安談判

1937年西安談判期間國共兩黨代表周恩來（右）、葉劍英（左）、張沖（中）在西安紅軍聯絡處門前。

西安事變和平解決後，1936年12月27日，中共中央向黨內發出《中央關於蔣中正釋放後的指示》，指出為達到抗日的目的，須繼續督促和逼迫蔣中正實現其許諾的條件；改革國內政治，擴大與鞏固中國工農紅軍（以下簡稱「紅軍」），鞏固東北軍、第十七路軍、紅軍的團結，使陝西省、甘肅省首先成為抗日根據地。1937年1月1日，中共中央軍委命令紅軍停止針對國民黨軍隊的一切軍事行動。1937年1月6日，南京國民政府明令裁撤西安剿匪總司令部。

西安事變和平解決時，蔣中正對周恩來當面表示希望能在南京同周恩來直接商談國共兩黨合作事宜。中共中央為此已醞釀派周恩來赴南京。但在張學良送蔣中正返回南京卻被扣留後，1937年1月5日、1月6日，毛澤東等人向在西安的周恩來、秦邦憲發去電報：「此時則無人能證明恩來去寧後，不為張學良第二。」「恩來絕對不可去南京。」中共中央改派潘漢年赴南京並表示：「周暫難分身，一俟大局略定，即可出見蔣。」「共產黨在對內和平對外抗戰基礎上全力贊助蔣。」

1937年2月8日，國民政府軍事委員會委員長西安行營主任兼第一集團軍總司令顧祝同率領中央軍進駐西安。蔣中正派顧祝同為全權代表，後又增派張沖、賀衷寒，在西安同周恩來談判。中共後增派葉劍英參加談判。

2月9日，周恩來與顧祝同舉行首次會談。當天，張聞天、毛澤東發電報給周恩來，提出談判應要求將紅軍編為12個師，4個軍，以林彪、賀龍、劉伯承、徐向前為各軍軍長，4個軍編成一路軍，設正副總司令，分別由朱德、彭德懷出任；軍餉按照中央軍的待遇，或者先每月接濟80到100萬元；如果成立國防委員會，紅軍應派代表參加；中國國民黨保證不破壞中共組織，不逮捕中共黨員，保證中共對紅軍的領導。

2月10日，中共中央發表《中共中央給中國國民黨三中全會電》，提出五項要求、四點保證：

當此日寇猖狂，中華民族存亡千鈞一髮之際，本黨深望貴黨三中全會，本此方針，將下列各項定為國策：（一）停止內戰，集中國力，一致對外；（二）保障言論、集會、結社之自由，釋放一切政治犯；（三）召集各黨各派各界各軍的代表會議，集中全國人才，共同救國；（四）迅速完成對日作戰之一切準備工作；（五）改善人民的生活。 如貴黨三中全會果能毅然決然確定此國策，則本黨為着表示團結禦侮之誠意，願給貴黨三中全會以如下之保證：（一）在全國範圍內實行停止武力推翻國民政府之方針；（二）工農政府改名為中華民國特區政府，紅軍改名為國民革命軍，直接受南京中央政府與軍事委員會之指導；（三）在特區政府區域內，實施普選的徹底民主制度；（四）停止沒收地主土地之政策，堅決執行抗日民族統一戰線之共同綱領。

2月11至12日會談期間，顧祝同表示，中國工農紅軍可在西安設辦事處，將蘇維埃政府取消改設為特區政府；將紅軍的番號名稱改變，按照國軍編制，由國民政府軍事委員會委派政訓人員和聯絡員，其他地區游擊隊改成民團。周恩來在談判中將《中共中央給中國國民黨三中全會電》交給顧祝同。雙方取得一定成果：（一）中共承認國民黨在全國的領導地位，停止武裝暴動和沒收地主土地，實行禦侮救亡的統一綱領。國民政府分期釋放政治犯，不再逮捕中共黨員，不再破壞中共組織，准許中共適時公開。（二）取消蘇維埃制，改為中華民國特區政府，接受國民政府指導，實行普選制。（三）紅軍改編為國民革命軍，接受國民政府軍事委員會和蔣中正的統一指揮。其他邊區部隊改成地方部隊。（四）中共派代表參加國民會議，中共軍隊派代表參加國防會議。（五）希望國民黨三中全會對中共中央提出的和平統一團結禦侮以及容許民主自由的主張作出進一步表示。

1937年2月15日，國民黨五屆三中全會在南京開幕。2月21日，全會通過《關於根絕赤禍之決議案》，其中提出取消紅軍、取消蘇維埃政府、停止赤化宣傳、停止階級鬥爭，但其內容與中共提出的國共合作主張有相近處。

國民黨五屆三中全會以後，與會的張沖準備回西安繼續談判。臨行前，蔣中正召見張沖，並向張沖交底：中共要等《中華民國憲法》公佈後才能公開；恐怕中央的法令不容設特別區；紅軍最多可改編為3個師9個團。張沖回西安，2月26日代表蔣中正同周恩來談判，轉述了蔣中正的上述意見，並簡述了國民黨五屆三中全會的情況，周恩來對《關於根絕赤禍之決議案》表示遺憾，並保留將來發出聲明的權利。周恩來告知張沖，目前中共不想參加政府，僅要參加國防機關。

自當天至3月8日，周恩來和張沖會談6次。其間，曾任黃埔軍校政治部主任的周恩來還多次同黃埔軍校畢業生關麟征、宋希濂等人談話，並請中共中央派黃埔軍校一期生陳賡來西安，做黃埔系的工作。談判中，張沖提出紅軍主力可編4個師16個團，另編2個徒手工兵師，共6萬人。張沖還建議中共通過在蘇聯的蔣經國來做蔣中正的工作。周恩來隨即將張沖提出的意見匯報延安方面。3月3日，張聞天、毛澤東發來電報，同意紅軍改編意見，指出談判的中心是中共「在南京政府下取得合法地位，使全國各方面的工作得以開始」。但張沖的意見傳至南京時，被蔣中正否決，僅許紅軍編為3個師9個團。中共中央書記處研究蔣中正的意見後指示周恩來，談判仍以4個師為基準，若蔣中正「堅持3個師時，亦只得照辦」。談判期間，《大公報》、《益世報》、《北平晨報》先後發表評論，討論統一救國的問題。3月8日，周恩來、葉劍英與顧祝同、張沖、賀衷寒再次會談，形成一個總結性條文，並決定由周恩來負責起草，此即「三八協議」，主要內容為：

• （一）中國共產黨承認服從三民主義的國家及中國國民黨的領導地位，徹底取消暴動及沒收地主土地的政策，停止赤化運動；國民政府分批釋放被監禁的中共黨員，容許中國共產黨在適當時期內公開。
• （二）取消蘇維埃政府及其制度，將目前紅軍駐在地區改成陝甘寧行政區，執行國民政府的統一法令和民選制度，其行政人員經由民選推薦，由國民政府任命；行政經費由行政院和省政府規定。
• （三）紅軍取消，改編為國民革命軍，服從國民政府軍事委員會及蔣中正的統一指揮，其編制人員、給養、補充與國民革命軍同等待遇，其各級人員由自己推薦，呈報國民政府軍事委員會任命，政訓工作由國民政府軍事委員會派人聯絡；將紅軍中最精壯者編成3個國防師，計6旅12團及其他直屬工、炮、通信、輜重等部隊，在3個國防師上設某路軍總指揮部；將紅軍地方部隊改編成地方民團或者保安隊；紅軍學校辦完本期之後結束；令河西走廊馬步芳、馬步青部停止進攻紅軍西路軍。

但賀衷寒對該協議進行了修改，內容變為：紅軍改編為3個師以後，每師只許有1萬人，共計3萬人，政訓人員由南京國民政府派人參加，各級副職由南京國民政府委派，取消「民選制度」，將「民選推薦」改成「地方推薦」，刪去協議中停止進攻紅軍西路軍的條款等等。

周恩來表示，賀衷寒是要讓紅軍西路軍困在河西走廊從而「束縛我們」、「脅迫我們」。周恩來認為在西安與顧祝同、賀衷寒繼續談判已無價值，要求與蔣中正面談。中共中央書記處同意周恩來的意見。3月13日晚，周恩來會見張沖，提出將「三八協議」直送蔣介石，並表示雖然中共否認賀案，但是國共兩黨合作抗日和擁護蔣委員長的方針不會因賀案動搖。

第二次：杭州談判

收到張沖轉達的周恩來意見後，蔣介石同意與周恩來在杭州會談。1937年3月下旬，周恩來飛赴杭州。途經上海時會見了宋美齡，請她將中共中央書記處關於談判的十五條意見轉給蔣介石。宋美齡對周恩來表示，中共可合法存在。次日到杭州後，周恩來在潘漢年陪同下，與蔣介石會談。周恩來首先指出，中共對國共合作的立場建立在維護民族解放、民主自由、民生改善的共同綱領上，所以不能接受「投降」、「收編」之類的誣衊之詞。周恩來重申了中共十五項談判條件，並提出了具體要求：（一）陝甘寧邊區成為整個行政區，不可分割；（二）紅軍改編後須達到4萬餘人；（三）3個師之上須設總指揮部；（四）國民黨不可派遣副佐和政訓人員；（五）紅軍學校須辦完本期；（六）紅軍防地須增加。

蔣介石聽完後態度溫和地表示，中共有民族意識和革命精神，是新生力量，數月來的和平運動反響很好。蔣介石還說，國共由於分家，導致十年革命失敗，造成了各地軍閥割據及帝國主義佔據中國的局面，國共兩黨應當各自檢查錯誤。蔣介石又指出，希望此次國共合作是永久的，即使他死後也別分裂，以免中國因發生內亂而造成英國、日本聯手瓜分中國的局面。

談到具體問題時，蔣介石表示這都是易解決的小節，中共在數月後便可參加國民大會、國防會議；陝甘寧行政區可為整個的，由中共推薦南京國民政府方面的人任正職，中共派員任副職；紅軍改編成3個師，4萬多人，可設總指揮部；不會派人破壞中共部隊；糧食接濟定額可解決。最後蔣介石提到應有國共永久合作的有效辦法。周恩來表示，最好的辦法是制定共同綱領。蔣介石表示同意，並要周恩來回膚施（即延安），由中共議出一個共同綱領。

3月30日，周恩來攜與蔣介石聯繫用的密電碼回西安。當晚，周恩來同顧祝同談判接濟紅軍給養等問題。4月初，周恩來回到延安，中共中央政治局隨即開會，聽取周恩來關於杭州談判的報告，針對蔣介石的提議，決定起草一個國共永久合作的民族統一戰線綱領。會議期間，周恩來致電蔣介石稱：「歸膚施後述及先生合作誠意，均極興奮，現黨中央正開會計議綱領及如何與先生永久合作問題。」

周恩來在給中共中央的報告中提出下次談判的方案為：「（一）我方起草一個民族統一戰線的綱領（以抗日十大綱領及國民黨第一次代表大會宣言為共同基礎），包含國共兩黨及贊成這個綱領的各黨派及政治團體，共同推舉蔣為領袖。（二）我們提出修改國民大會組織法選舉法的草案，征蔣同意，如蔣同意上述統一綱領及這一修改，我們可以答應贊助蔣為總統。（三）我們準備提出修改憲法的草案，在全國範圍內進行民主運動以影響蔣。（四）對其他具體問題，我們堅持在不妨礙蘇區實行民主制度及共產黨在紅軍中的獨立領導的原則之下進行一切談判。故對行政區的問題擬接受，紅軍改編以4萬5千人為定數，地方部隊另編1萬人，如此，除老弱婦女外，便無多餘精壯青年。（五）如基本上及具體問題上均能滿意解決，則我們擬以黨的名義發表合作宣言，以爭取公開活動，否則擬採取拖延辦法，待事態發展，以便促蔣讓步。」

這時，經中共中央同蘇聯領導人斯大林交涉，蔣經國已從蘇聯回中國。周恩來向在西安的葉劍英發電報，指示李克農與張沖一起去上海見蔣經國，請蔣經國影響蔣介石。

1937年5月，國民政府軍事委員會委員長西安行營考察團（簡稱中央考察團），到陝甘寧特區和紅軍駐地考察，了解中國共產黨和特區的各方面情況，以及中國共產黨對國共合作抗日的態度。中央考察團一行18人，在塗思宗、蕭致平率領下，於5月29日抵達膚施（即延安），當晚陝甘寧特區舉辦歡迎晚會，毛澤東出席晚會並致歡迎詞。5月30日下午，延安各機關、群眾團體和部隊在城南門外大操場召開五卅紀念與歡迎中央考察團的群眾大會，毛澤東出席並講話。圖為當時膚施城門上張貼標語：「歡迎為國共合作而努力的中央考察團」，兩側有「和平統一」、「團結禦侮」的標語，左側城牆上有「停止內戰」的標語。

中共中央研究了周恩來有關下次會談的方案，在4月20日的中共中央政治局會議上，就制定民族統一戰線綱領、修改國民大會組織法和選舉法等問題進行了討論。會議討論了吳亮平起草的《關於禦侮救亡、復興中國的民族統一綱領草案（草案）》。周恩來就綱領細則做了說明，指出統一戰線須承認中共的獨立性、國際性、階級性；統一戰線的原則是：以共同綱領作為行動準則；建立聯合組織；若蔣介石承認該綱領，中共可承認蔣介石為領袖；聯盟的組織原則是：各黨派各革命團體都可參加；聯盟中各個組織保持獨立性，允許自由退盟等等。

在延安的三周內，中共中央政治局接連開會。1937年4月25日早飯後，周恩來等三十餘人乘坐軍用卡車赴西安，準備再次南下同蔣介石會談。途中遭遇一夥土匪攻擊，戰鬥中周恩來的隨同人員十多人陣亡，周恩來等人突圍折回延安。隨後紅軍殲滅了該股土匪。次日，顧祝同派飛機把周恩來接到西安。到西安後，周恩來等人與顧祝同、張沖等人交換意見。隨後又與顧祝同就軍事問題談判，商定再發給紅軍5萬元經費；紅軍夏衣在1937年6月中旬發放；已到蘭州的紅軍西路軍被俘人員可送至西安或發衣被；中共將與南方各蘇區聯絡等。顧祝同答應將把上述意見轉呈蔣介石定奪。

第三次：廬山談判

1937年5月下旬，周恩來飛抵上海。此後在上海、南京逗留數日，同各方人士談爭取中共公開合法地位的問題，並醞釀籌辦中共的公開刊物。

1937年5月29日，蔣介石在日記中定下了取消中國共產黨名稱的設想：「對共問題，如其要公開，則應取消黨名」。5月31日，蔣介石在廬山「研究對共策略」，設想「組織國民革命同盟會」，作為國共合作的最高組織形式，要中國共產黨誓行三民主義，國共「各先取消原有黨籍，重填盟約、誓書」，各派五到七人組成最高幹部會，以蔣介石為主席，蔣介石有「最後決定權」。5月底的日記記有蔣介石的「對共方針」，除了組織國民革命同盟會外，還有10條：「甲、經濟從寬；乙、政治次之；丙、軍事嚴定限制；丁、主張堅決絕對不能遷就;戊、行動須令一致;己區域與軍官僅施監察亦可；庚、勿准聯合各黨各派主張；辛、勿准宣傳；壬、改黨名，誓行三民主義；癸、領袖權責。」6月5日日記記載：「一、對共警告：甲、不能提不必做之言，不能做到之事；乙、絕對服從與一致，不得擅自宣傳。丙、不得任意活動與組織；丁、對第三國際之限制。二、國民革命同盟會之組織。三、對倭之攻守。四、對各黨各派聯繫之斷絕。」

1937年6月4日，周恩來上廬山。當時蔣介石正在廬山籌辦暑期訓練團。1937年6月8日至15日，周恩來、蔣介石會談多次，宋美齡、張沖在座。周恩來先將《關於禦侮救亡、復興中國的民族統一綱領（草案）》以及中共會談的書面提綱交給蔣介石。該書面提綱包括三部分內容：爭取民族獨立，反對日本帝國主義；實現民權，保障人民自由；實現民生幸福，建立國防經濟。

但蔣介石另外提出成立國民革命同盟會，具體內容是：「一、成立國民革命同盟會由蔣指定國民黨的幹部若干人，共產黨推出同等數量之幹部合組之，蔣為主席，有最後決定之權。二、兩黨一切對外行動及宣傳，統由同盟會討論決定，然後執行。關於綱領問題，亦由同盟會加以討論。三、同盟會在進行順利後，將來視情況許可擴大為國共兩黨合組之黨。四、同盟會在進行順利後，可與第三國際發生代替共產黨關係，並由此堅定聯俄政策，形成民族國家之聯合。」

蔣介石還提出，中共先發表宣言，國民政府即公佈紅軍3個師的番號，人數4萬5千人；但蔣介石改變了杭州談判時的許諾，表示3個師以上不再設總司令部，改為「設政治訓練處指揮之」，並要毛澤東、朱德離開紅軍出國考察；陝甘寧邊區政府仍須由中共推薦國民政府方面人士任正職，「邊區自己推舉副的」；南方游擊隊應由中共聯絡，「實行編遣，其首領須離開」；對杭州談判時談到的「允許共黨適時公開」，蔣介石不再談，僅表示中共可派代表參加國民大會，但「不以共黨名義出席」。6月8日、9日的蔣介石日記記有：「共黨必欲將收編部隊設立總機關，此決不能允許也」，「共黨尚設軍事總機關，余嚴拒之」，堅持紅軍改編後僅設政訓處，要求朱德離開紅軍。

周恩來表示，蔣介石提出的成立國民革命同盟會組織，須請示中共中央後才能決定；紅軍改編後不應設政治訓練處，而應設總司令部或者總指揮部；陝甘寧邊區政府的人事安排不合理。周恩來還同宋子文、宋美齡等人會談，表示紅軍改編以後，3個師以上的統帥機關應該用軍事名義而不應以「政訓處」代替。當時周恩來與蔣介石爭執激烈，雖經宋子文、宋美齡、張沖等從中調解，談判仍難以進行。6月17日，蔣介石日記同意「對沈等之處置，宜早解決」（即同意早日解決被關押的沈鈞儒等救國會七君子問題）。

6月18日，周恩來回延安，中共中央聽取其匯報後，中共中央書記處決定由周恩來起草新的談判方案。新方案慮及蔣介石的意見，「原則上同意組織國民革命同盟會，但要求先確定共同綱領，以便奠定同盟會及兩黨合作之政治基礎」。「同盟會組織原則，在共同承認綱領的基礎上，可同意國共兩方面各推出同數幹部組織最高會議。另以蔣為主席，承認其依據綱領有最後決定之權」。因蔣介石提出中共應先發表宣言，故中共中央準備1937年7月中旬發表宣言，其內容以《中共中央給中國國民黨三中全會電》及上次交給蔣介石的方案為根據，「在宣言發表後，如蔣同意設立總的軍事指揮部，紅軍即待其名義發表後改編，否則即於8月1日自行宣佈改編，採用國民革命軍暫編軍、師名義，編3個正規師，共4.5萬人」。陝甘寧邊區將於1937年7月開展民主選舉，在張繼、宋子文、于右任3人中選舉一人出任邊區行政長官，中共方面由林伯渠任副長官。

國共談判中最難的是改編後的紅軍指揮部問題。6月22日，周恩來在延安分别致電蔣介石、宋美齡、顧祝同、張沖等，重申中共中央的意見。當天周恩來致電蔣介石特別談到軍事指揮機關問題，表示中共可再讓步，改編後的紅軍可以政治機關的名義指揮，但朱德應為該機關主任。同時周恩來告訴顧祝同、張沖：「朱德的去留影響極大，請向蔣進言，朱不離軍隊。」6月26日，顧祝同致電周恩來轉達蔣介石的意見，指對中共的意見難以同意，蔣介石要求中共體念他的處境，不必計較這「區區小枝節」。6月29日，南京方面又向延安來電，表示紅軍改編後只能設政訓處。

此時蔣介石決定開廬山談話會，請社會各界共商國是。廬山談話會未邀請中共參加。1937年6月26日，南京電催周恩來赴廬山談判。中共中央決定，待國共兩黨合作宣言擬好之後再去談判。中共中央讓周恩來起草國共《兩黨關係調整方案》，該方案提出：國民革命同盟會可以負責調整兩黨關係，決定兩黨的共同行動事項，但是不干涉兩黨內部事務，兩黨都須遵守共同綱領，但兩黨均各自保持組織獨立性以及政治批評和討論的自由權。7月初，周恩來起草了《中共中央為公佈國共合作宣言的草案》，其中提出中共奮鬥的三項總目標是：「戰勝日本帝國主義的侵略，爭取中華民族的獨立自由與解放；實現民權政治；實現中國人民的幸福和愉快的生活」，並重申了中共的四項保證。

第四次：廬山談判

1937年7月，周恩來等赴廬山參加國共談判

1937年7月4日，周恩來、秦邦憲、林伯渠到西安。1937年7月7日，他們一行飛抵上海，當天夜間北平盧溝橋事變發生。

7月8日，中共中央向全中國發出《為日軍進攻盧溝橋通電》，指出這是日本發動大規模侵略戰爭的開始，「全中國的同胞們！平津危急！華北危急！中華民族危急！」號召「全國人民，用全力援助神聖的抗日自衛戰爭！」「武裝保衛平津，保衛華北！不讓日本帝國主義佔領中國寸土！為保衛國土流盡最後一滴血！全中國同胞、政府與軍隊，團結起來，建築民族統一戰線的堅固長城，抵抗日寇的侵略！國共兩黨親密合作抵抗日寇的新進攻！驅逐日寇出中國！」

7月12日晚，蔣介石命令二十九軍作持久戰準備，嚴禁與日方妥協。

7月13日，周恩來、秦邦憲、林伯渠抵達廬山。隨即開始了與蔣介石、邵力子、張沖等人的會談。會談中，周恩來等人轉達了中共方面的新提案：原則同意組織國民革命同盟會，但要求先確定共同綱領；承認蔣介石依照共同綱領有最後決定權；在具體問題上，提出準備7月中旬發宣言；要求蔣介石同意紅軍設立總的軍事指揮部，朱德任紅軍改編後的指揮官；毛澤東不拒絕出外做事，但是非到適當時機不去；陝甘寧邊區行民主選舉，在張繼、宋子文、于右任三人中擇一人任邊區行政長官，中共派林伯渠任副長官。7月15日，周恩來將《中共中央為公佈國共合作宣言》提交給蔣介石。中共應先發宣言是上次廬山談判時蔣介石提出的要求，但當《中共中央為公佈國共合作宣言》送來後，蔣介石認為其中部分內容須修改，遂未公開發表中共中央宣言。蔣介石表示，對於中共所擬的國民革命同盟會綱領可以討論。中共中央表示：「願在蔣指揮下努力抗戰，紅軍主力準備隨時出動抗日，已令各軍十天內準備完畢，待令出動，同意擔任平綏國防。」蔣介石提出，紅軍改編後「各師須直隸行營，政治機關只管聯絡」（即國民政府軍事委員會委員長行營直接指揮紅軍各師，紅軍設政治機關負責中間聯絡），不再提3個師以上的政治機關可代行指揮權，周恩來對此難以接受。7月16日，周恩來致信蔣介石：「華北炮火正濃，國內問題更應迅速解決，其急者為蘇區改制與紅軍改編之具體實施。」同時周恩來認為，蔣介石的意見同上次廬山談判「出入甚大，不僅事難做通」，且「恐礙此後各事之進行」。張聞天、毛澤東來電指示周恩來：「為大局計，可承認平時指揮人事等之政治處制度，請要求設正副主任，朱正彭副。但戰時不能不設指揮部，以資統帥。」在7月17日的談判中，蔣介石提出主任由周恩來或林伯渠擔任，甚至提到可由毛澤東任副主任。周恩來根據上述張聞天、毛澤東來電指示的精神，就談判問題擬出12條意見，7月18日經宋美齡轉交蔣介石。這些意見主要是：中國國民黨中央公開表示贊同《中共中央為公佈國共合作宣言》，各報刊可以公開發表；迅速發表陝甘寧政府名義，自張繼、宋子文、于右任3人中選擇一人任正職，林伯渠任副職，其範圍包括現轄18縣，其疆界請國民政府行政院同邊區政府劃定；國共雙方派人分別赴鄂豫皖、閩浙贛、閩粵贛、湘鄂贛等地聯絡並傳達國共合作方針，改編南方紅軍游擊隊；准許中共在延安出版的《解放》周刊在全國發行；紅軍改編的具體意見。

蔣介石對周恩來所擬12條意見未作任何回應，僅重申紅軍改編後不設統一軍事指揮機關，3個師直屬行營；3個師的參謀長由南京派任；政治主任僅轉達人事和指揮安排，可以周恩來任主任、毛澤東任副主任。周恩來當即表示，中共不能接受蔣介石的上述意見。談判再陷僵局，周恩來等人離廬山到上海。1937年7月20日，張聞天、毛澤東致電周恩來、秦邦憲、林伯渠：「日軍進攻之勢已成，抗戰有實現之可能。」「我們決採取蔣不讓步，不再與談之方針。」要求周恩來、林伯渠暫留上海，等待談判重開。

7月17日，蔣介石在廬山海會寺向全國各界代表百餘人發表「最後關頭」談話（即廬山聲明）稱：「我們固然是一個弱國，但不能不保持我們民族的生命，不能不負起祖宗先民所遺留給我們歷史上的責任，所以到了必不得已時，我們不能不應戰。」「如果放棄尺寸土地與主權，便是中華民族的千古罪人，那時候便只有拼民族的生命，求我們最後的勝利。」「如果戰端一開，那就是地無分南北，人無分老幼，無論何人，皆有守土抗戰之責，皆抱定犧牲一切之決心。」

隨着華北局勢危急，全民抗戰已成定局。周恩來在上海致電張聞天、毛澤東，建議應先行開展紅軍改編工作，須「立即自行改編3個方面軍、6個單位的統一組織，每個方面軍編足1萬5千人，獨立軍、師都編入，加強幹部，使各方面軍都能獨立工作」。1937年7月27日，周恩來等人抵達西安，當天在同蔣鼎文會談時，即得蔣介石口信：紅軍迅速改編，出動抗日。周恩來請蔣鼎文轉告蔣介石：紅軍同意改編，同意開拔，但國民黨應立即發表《中共中央為公佈國共合作宣言》。

回延安後，周恩來參加了中央關於紅軍改編出動抗日的會議，會上決定：立即爭取西安行營的同意，將紅軍集中到陝西三原改編，編足4萬5千人，3個師以上設總指揮部（將來可以讓步為軍部），朱德任正職，彭德懷任副職。7月29日、30日，日軍先後佔領北平、天津，蔣介石發表《告抗戰全軍將士書》稱：「和平既然絕望，只有抗戰到底。」周恩來、秦邦憲立即赴陝西省涇陽縣雲陽鎮，出席紅軍前敵總指揮部舉行的紅軍高級幹部會議，商議紅軍改編及出動抗日的問題，並和朱德、彭德懷、任弼時等人商定了紅軍改編中分佈、編制、幹部配備等問題。

這時，葉劍英自西安發電報給周恩來稱，桂系將領李宗仁、白崇禧，川軍將領劉湘將到南京參加國民政府軍事委員會舉行的國防會議。周恩來認為中共也將被邀請參加此次會議，乃致電毛澤東、張聞天，提出中共應派員參加，以爭取公開合法地位。1937年8月1日，毛澤東轉來張沖的急電稱，蔣介石密邀毛澤東、朱德、周恩來速赴南京共商國防問題。周恩來電復張沖：如開國防會議，則同朱德、葉劍英去；如為談話會，則同林伯渠、博古、葉劍英去。張沖即復電告知是開國防會議，望毛澤東、朱德、周恩來到南京參加。

第五次：南京談判

1937年8月，國共兩黨參加的國防會議在南京就合作抗日達成共識。8月21日，國共兩黨談判代表在中華民族解放行動委員會總書記黃琪翔的寓所合影。右起：朱德、周恩來、黃琪翔、黃琪翔夫人郭秀儀、葉劍英、張群。

南京談判中，最重要的問題是紅軍改編和出動抗日。8月4日，周恩來、朱德、秦邦憲、林伯渠、彭德懷、任弼時討論後，向中央提出《關於全國對日抗戰及紅軍參戰問題的意見》和《關於紅軍主力出去抗戰的意見》。次日，周恩來收到張聞天、毛澤東的復電稱，紅軍擔負「獨立自主的游擊運動戰，鉗制敵人大部分，消滅敵人一部」，「在一定地區內協助正面友軍作戰」，遵照「按情況使用兵力的原則，在此原則下，承認開拔兵力」。

周恩來、朱德等人抵達西安後，得知紅軍西路軍1,000多被俘人員關押在西安，便當即派孔石泉前往了解。在確認屬實後，周恩來隨即赴西安行營同蔣鼎文交涉，要求釋放。當天30名西路軍幹部獲釋，隨後又有210多人獲釋。1937年8月9日，周恩來、朱德、葉劍英飛抵南京。在南京期間，他們多次同馮玉祥、白崇禧、劉湘、龍雲等人會面，中共終得以公開活動。

在國民政府軍政談話會上，周恩來重申中共中央關於對日抗戰的意見，指出當前須培養可獨立持久的戰鬥能力，正面防禦不可停頓於一線及數線陣地，而應從陣地戰轉為平原與山地的擴大運動戰，並要採取游擊戰。朱德也做發言。周恩來、朱德的意見獲與會者好評，對國民政府制定全國抗戰戰略方針產生了影響。在討論國共合作具體問題時，蔣介石仍對中共提出了若干意見。7月已交予蔣介石的《中共中央為公佈國共合作宣言》，蔣介石一直不予發佈，周恩來重提此事時，蔣介石讓康澤出面告訴周恩來，中共宣言不宜提「民主」，而應一律改為「民用」；應取消對民族、民權、民生的解釋；不同意提中共同國民黨獲得諒解而共赴國難等等。

康澤和周恩來會談的次日，1937年8月13日日軍進攻上海，八一三事變爆發。周恩來即向中共中央請示，在隨後的談判中應爭取達到如下目標：（一）努力抗戰，以鞏固蔣介石的抗戰決心；（二）紅軍立即改編，爭取開動；（三）力爭發表《中共中央為公佈國共合作宣言》；（四）催促發表正副總指揮。

1937年8月18日，蔣介石同意紅軍改編為國民革命軍第八路軍（後簡稱「八路軍」），任命朱德、彭德懷為正、副總指揮，並於8月22日正式發表文告。紅軍改編後的指揮機關及人事任命問題就此獲得解決。

周恩來根據中共中央書記處的指示，多次同國民黨談判，表示八路軍可充任戰略游擊支隊，在總戰略方針下開展獨立自主的游擊戰。蔣介石、何應欽同意八路軍充當戰略游擊支隊，執行通過側面戰協助友軍擾亂和鉗制日軍大部並消滅一部的作戰任務。八路軍的戰略任務確定以後，周恩來、葉劍英即致電毛澤東等人，表示仍以部隊迅速開拔為有利，提出「至少應以一個旅為先遣部隊，先行東進。」毛澤東當天復電彭德懷、任弼時表示「同意恩來提議」。紅一軍團作為先遣部隊即日出動。自8月下旬起，八路軍3個師的主力先後從韓城等處東渡黃河，經同蒲鐵路開至抗日前線。

紅軍主力改編問題剛落實，周恩來便考慮同蔣介石討論南方紅軍游擊隊的改編及中共合法機構問題。何應欽作為蔣介石的代表同周恩來商談具體問題，何應欽同意中共派人赴南方各游擊區傳達中共中央指示，並且協助紅軍游擊隊改編成國民革命軍新編第四軍（後簡稱「新四軍」）。經此次談判，國民黨准許在南京、上海等地設中共代表團及八路軍辦事處。後又在武漢、長沙、蘭州等地設中共代表團辦事處、八路軍辦事處、新四軍通訊處等機構。

談判中，周恩來要求國民黨釋放被關押的中共黨員。1937年8月18日，周恩來和葉劍英到首都反省院看望被關押的中共黨員，經交涉，當天夏之栩、王根英、熊天荊獲釋。隨後陶鑄、劉寧一、錢瑛、帥孟奇、張琴秋等人也獲釋。

在廬山談判時，周恩來便提出中共在南京公開出版發行《新華日報》。再次磋商該事時，迅速收到中國國民黨中央宣傳部部長邵力子的批文。周恩來立即和朱德去拜望監察院院長于右任，請于右任為《新華日報》題寫了報名。

十多天的南京談判解決了國共之間的若干根本問題。1937年8月21日，周恩來為了參加即將在洛川舉行的中共中央政治局擴大會議（洛川會議），離開南京赴西安，談判中尚待解決的問題交由葉劍英等人繼續交涉。

1937年9月22日，中央社播發《中共中央為公佈國共合作宣言》。9月23日，蔣介石在廬山發表《對中國共產黨公佈國共合作宣言的談話》，指出團結禦侮的必要性，公開承認了中共的合法地位。《國共合作宣言》和蔣介石談話的發表，標誌着以第二次國共合作為基礎的抗日民族統一戰線正式形成。