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| 內閣總理大臣 | 佐藤榮作（1964年11月9日—1967年2月17日） |
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| 法務大臣 | 高橋等（1964年11月9日—1965年6月3日） → 石井光次郎（1965年6月3日—1966年12月3日） → 田中伊三次（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 外務大臣 | 椎名悅三郎（1964年11月9日—1966年12月3日） → 三木武夫（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 大藏大臣 | 田中角榮（1964年11月9日—1965年6月3日） → 福田赳夫（1965年6月3日—1966年12月3日） → 水田三喜男（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 文部大臣 | 愛知揆一（1964年11月9日—1965年6月3日） → 中村梅吉（1965年6月3日—1966年8月1日） → 有田喜一（1966年8月1日—1966年12月3日） → 剱木亨弘（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 厚生大臣 | 神田博（1964年11月9日—1965年6月3日） → 鈴木善幸（1965年6月3日—1966年12月3日） → 坊秀男（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 農林大臣 | 赤城宗德（1964年11月9日—1965年6月3日） → 坂田英一（1965年6月3日—1966年8月1日） → 松野賴三（1966年8月1日—1966年12月3日） → 倉石忠雄（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 通商產業大臣 | 櫻內義雄（1964年11月9日—1965年6月3日） → 三木武夫（1965年6月3日—1966年12月3日） → 管野和太郎（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 運輸大臣 | 松浦周太郎（1964年11月9日—1965年6月3日） → 中村寅太（1965年6月3日—1966年8月1日） → 荒舩清十郎（1966年8月1日—1966年10月14日） → 藤枝泉介（1966年10月14日—1966年12月3日） → 大橋武夫（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 郵政大臣 | 德安實藏（1964年11月9日—1965年6月3日） → 郡祐一（1965年6月3日—1966年8月1日） → 新谷寅三郎（1966年8月1日—1966年12月3日） → 小林武治（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 勞動大臣 | 石田博英（1964年11月9日—1965年6月3日） → 小平久雄（1965年6月3日—1966年8月1日） → 山手滿男（1966年8月1日—1966年12月3日） → 早川崇（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 建設大臣 | 小山長規（1964年11月9日—1965年6月3日） → 瀨戶山三男（1965年6月3日—1966年8月1日） → 橋本登美三郎（1966年8月1日—1966年12月3日） → 西村英一（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 自治大臣 | 吉武惠市（1964年11月9日—1965年6月3日） → 永山忠則（1965年6月3日—1966年8月1日） → 鹽見俊二（1966年8月1日—1966年12月3日） → 藤枝泉介（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 內閣官房長官 | 橋本登美三郎（1966年6月28日—1966年8月1日） → 愛知揆一（1966年8月1日—1966年12月3日） → 福永健司（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 總理府總務長官 | 臼井莊一（1965年5月19日—1965年6月3日） → 安井謙（1965年6月3日—1966年8月1日） → 森清（1966年8月1日—1966年12月3日） → 塚原俊郎（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 近畿圈整備長官 | 小山長規（兼，1964年11月9日—1965年6月3日） → 瀨戶山三男（兼，1965年6月3日—1966年8月1日） → 橋本登美三郎（兼，1966年8月1日—1966年12月3日） → 西村英一（兼，1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 中部圈開發整備長官 | 瀨戶山三男（兼，1966年7月1日—1966年8月1日） → 橋本登美三郎（兼，1966年8月1日—1966年12月3日） → 西村英一（兼，1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 國家公安委員會委員長 | 吉武惠市（兼，1964年11月9日—1965年6月3日） → 永山忠則（兼，1965年6月3日—1966年8月1日） → 鹽見俊二（兼，1966年8月1日—1966年12月3日） → 藤枝泉介（兼，1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 首都圈整備委員會委員長 | 小山長規（兼，1964年11月9日—1965年6月3日） → 瀨戶山三男（兼，1965年6月3日—1966年8月1日） → 橋本登美三郎（兼，1966年8月1日—1966年12月3日） → 西村英一（兼，1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 行政管理廳長官 | 增原惠吉（1964年11月9日—1965年6月3日） → 福田篤泰（1965年6月3日—1966年8月1日） → 田中茂穗（1966年8月1日—1966年12月3日） → 松平勇雄（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 北海道開發廳長官 | 增原惠吉（兼，1964年11月9日—1965年6月3日） → 福田篤泰（兼，1965年6月3日—1966年8月1日） → 前尾繁三郎（1966年8月1日—1966年12月3日） → 二階堂進（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 防衛廳長官 | 小泉純也（1964年11月9日—1965年6月3日） → 松野賴三（1965年6月3日—1966年8月1日） → 上林山榮吉（1966年8月1日—1966年12月3日） → 增田甲子七（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 經濟企劃廳長官 | 高橋衛（1964年11月9日—1965年6月3日） → 藤山愛一郎（1965年6月3日—1966年11月4日） → 佐藤榮作（代，1966年11月4日—1966年12月3日） → 宮澤喜一（1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 科學技術廳長官 | 愛知揆一（兼，1964年11月9日—1965年6月3日） → 上原正吉（1965年6月3日—1966年8月1日） → 有田喜一（兼，1966年8月1日—1966年12月3日） → 二階堂進（兼，1966年12月3日—1967年2月17日） |
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| 國務大臣 | 河野一郎（1964年11月9日—1965年6月3日） |
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